2 个合伙人开餐馆，1 个突然去世，“遗孀”要“50%”，“参与”经营。“Buy-sell”（“买卖协议”）就是“事先”写好：“谁走，多少钱，谁买”。“4 个”触发：“去世、残疾、离婚、散伙”。“2024 年”，“Connelly v. IRS”（“最高法院”）：“公司”的“人寿保险”，“算”公司“价值”，“遗产税”，“多”交。“Entity”（“公司买”）的“结构”，“2024 年后”，“要”重看。本文把“4 个触发”、“cross vs entity”、“Connelly”的“教训”一次讲清。
一、4 个触发：去世、残疾、离婚、散伙
“去世”（“death”）：“遗孀”，“要钱”，“不要”股，“公司”买回。“残疾”（“disability”）：“干不了”，“6 个月”，“触发”。“离婚”（“divorce”）：“前妻”分“50%”，“公司”，“买回”（“别”让“前妻”当“股东”）。“散伙”（“departure”）：“quit”，“被开”，“退休”，“3 种”，“3 个价”（“quit”，“打折”；“退休”，“全价”）。“4 个”，“协议”里“写”，“1 个”不写，“1 个”官司。
二、Cross vs Entity：2 个结构
“Cross-purchase”（“交叉买”）：“合伙人”，“互相”买“保险”，“A 死，B 拿保险，买 A 的股”。“Entity”（“公司赎回”）：“公司”买“保险”，“A 死，公司拿保险，赎回 A 的股”。“2 个”的“区别”：“保单数”（“cross”，“2 人 2 张，3 人 6 张”；“entity”，“1 人 1 张”），“basis”（“cross”，“B 的 basis”，“step up”；“entity”，“不”），“税”（“Connelly”，“看”第 3 节）。“2 人”，“cross”；“5 人”，“entity”。
三、Connelly v. IRS：2024 年的教训
“2024 年”，“最高法院”，“Connelly”：“公司”的“人寿保险”（“350 万”），“算”公司“价值”，“去世”的“股东”，“遗产税”，“按” 350 万“算”。“教训”：“entity”的“保险”，“推高”估值，“遗产税”，“多交”。“2024 年后”的“2 个解”：“cross”（“保险”，“不在”公司，“Connelly”，“不”中），“entity”的“估值”，“扣”赎回“义务”（“律师”，“2024 年后”的“新写法”）。“老协议”，“2024 年前”的“entity”，“重看”，“Connelly”，“中招”。
四、估值：3 种方法
“固定价”（“100 万”，“每年”更新，“不更新”，“过时”）。“公式”（“5 倍 EBITDA”，“自动”，“争议”少）。“评估”（“appraisal”，“3 个”评估师，“贵”，“准”）。“3 种”，“公式”，“最”常用。“估值”的“2 个日子”：“触发日”（“去世”那天），“评估日”（“年底”）。“折扣”（“少数股权”，“20%”），“写”不写，“吵”。“100 万”的“公司”，“50%”，“50 万”，“折扣”，“40 万”。
五、资金：保险+分期
“人寿保险”（“去世”，“1 次”付清）。“残疾险”（“残疾”，“触发”）。“分期”（“5 年”，“利息”，“没保险”的“散伙”）。“100 万”的“买断”，“保险” 50 万，“分期” 50 万（“5 年”）。“保险”的“2 个查”：“保额”（“够” 50% 吗），“受益人”（“cross”，“合伙人”；“entity”，“公司”）。“分期”的“担保”（“公司资产”，“抵押”）。“没钱”的“buy-sell”，“纸”，“保险+分期”，“血”。
六、5 个高频误区
- 误区一：口头约定行。错。Buy-sell，书面，律师。
- 误区二：entity 一定好。错。Connelly，2024 年，重看。
- 误区三：估值不用写。错。3 种方法，1 个不写，官司。
- 误区四：保险买了就行。错。保额、受益人，2 个查。
- 误区五：签 1 次管 1 辈子。错。每年，估值、保险，更新。
七、行动清单
- 4 个触发：去世、残疾、离婚、散伙，写全。
- Cross vs entity：2 人 cross，5 人 entity，Connelly 后重看。
- 估值：公式，5 倍 EBITDA，每年更新。
- 资金：保险+分期，保额、受益人，2 个查。
- 每年：估值、保险，更新 1 次。
- 律师：buy-sell，5000，值。
八、Buy-sell 的离婚条款：前妻的 50%
合伙人离婚，前妻分 50% 股权，buy-sell 触发：公司，前妻的股，买回。价格，公式。时间，30 天。离婚条款的 2 个写：触发（离婚 filing），价格（估值日，filing 日）。没写的，前妻，股东，会议，投票，乱。2026 年的离婚率，50%，合伙人，2 个，1 个离，buy-sell，救命。离婚条款，是 buy-sell 的 4 个触发里，最被低估的。写，比不写，强 10 倍。
九、Buy-sell 的残疾：6 个月的定义
残疾，180 天，干不了，触发。残疾险，买断，50%。残疾的 2 个难：定义（什么叫干不了），时间（180 天，连续）。Buy-sell 的残疾条款：医生证明，2 个，独立。2026 年的残疾险，300/月，100 万保额。残疾的 buy-sell，分期，5 年。6 个月，是 2026 年的标准，太短，纠纷；太长，拖。180 天，1 个数，写死。
十、Buy-sell 的 10 个快问快答
一，几个触发？4 个。二，cross 还是 entity？2 人 cross，5 人 entity。三，Connelly 是什么？2024 年，保险算估值。四，估值几种？3 种。五，资金呢？保险+分期。六，多久更新？每年。七，律师费？5000。八，口头行吗？不行。九，前妻呢？离婚触发。十，残疾呢？180 天。10 个问题，buy-sell 的 90%。
十一、Buy-sell 的 1 个 2026 年故事
说个 2026 年的真实逻辑。两家餐馆。第一家签了 buy-sell，花了 5000。3 月一个合伙人去世。保险 50 万赔下来。cross 结构。B 直接拿钱买股。遗孀拿到 50 万现金。30 天办完。零纠纷。第二家没签。遗孀拿着 50% 股权参与经营。官司打了 2 年。律师费 20 万。1 个故事 2 个结局。5000 的协议和 20 万的官司。签协议要趁早。
十二、Buy-sell 的 2026 年检查清单
触发条件 4 个写全。结构选 cross 还是 entity。估值用公式法。资金靠保险。受益人每年查一次。协议每年更新。Connelly 案之后老协议要重看。律师费预算 5000。一共 8 项。1 年查 1 次。清单贴墙上。合伙人签字。2026 年的 buy-sell。8 项全绿。合伙才能长久。
十三、Buy-sell 的 2026 年 5 大律所费用
Buy-sell 协议的律师费分 5 档。Online 模板 500 美元。小律所 3000。标准中型所 5000。大所 1 万。Big Law 1 万 5。100 万的公司花 5000，只占 0.5%。10 万的小公司花 3000，占 3%。费用的规律是公司越大比例越小。500 的模板别用。Connelly 案之后老模板大多过时。2026 年的标准价是 5000。这个钱花得值。
十四、Buy-sell 的 2026 年 1 个忠告
2026 年的 1 个忠告：签，趁早。2 个合伙人，1 张纸，5000。4 个触发，写全。Connelly，2024 年，老协议，重看。2026 年的 buy-sell，是合伙的婚前协议。1 个忠告，5000，0 纠纷。忠告是免费的，20 万的官司是贵的。1 个忠告，签，更新，1 年 1 次。
十五、Buy-sell 的 2026 年 Connelly 后行动
2024 年 Connelly，2026 年行动：老 entity 协议，3 个查。保险，受益人，公司。估值，扣赎回义务。结构，cross 还是 entity。3 个查，1 个律师，5000。2026 年的 entity，保险 100 万，估值，多 100 万，遗产税，多 40 万。行动的 2 个选：转 cross，重写估值。2026 年的 1 个现实：Connelly 后，cross 香了。行动，趁早，2026 年。
十六、Buy-sell 的 2026 年 5 大触发扩展
5 大扩展：破产，犯罪，竞业，失能，退休。破产，触发。犯罪，重罪，触发。竞业，离职开竞争，触发。失能，180 天。退休，65 岁。5 大扩展，4 大触发，9 个。2026 年的 buy-sell，9 个触发，全写。扩展的 2 个新：竞业，犯罪。2026 年的合伙，9 个触发，1 张纸。5 大扩展，1 个原则：人走，钱结。
十七、Buy-sell 的 2026 年 1 个 10 年规划
第 1 年把协议签了。5000 美元。第 3 年更新一次估值。第 5 年把保险加保。第 7 年重新看结构。cross 还是 entity。第 10 年有人退休就触发。10 年规划的核心是 1 年 1 查。5 年 1 大改。2026 年签的协议。到 2036 年退休时兑现。规划是 2026 年的。执行是 10 年的。目标是 0 纠纷。
十八、Buy-sell 的 2026 年 3 大税务
Buy-sell 涉及 3 套税务。第一是 cross 结构。被买断方的 basis 可以 step up。第二是 entity 结构。Connelly 案之后保险计入公司估值。第三是分期付款。利息部分按 ordinary income 交税。3 套税制各不相同。2026 年还要考虑 QBI 穿透扣除。税的问题别自己猜。找 CPA 谈 1 小时。500 美元买个安心。
十九、Buy-sell 的 2026 年 5 大 valuation 公式
5 倍 EBITDA，3 倍营收，1 倍账面，DCF，comparable。5 大公式，1 个 2026 年：5 倍 EBITDA。5 大公式的 2 个 2026 年：科技，3 倍营收；餐馆，5 倍 EBITDA。公式的 1 个 2026 年：写死，buy-sell。5 大公式，1 个选，吵，少。公式是 buy-sell 的秤，秤准，纠纷少。
二十、Buy-sell 的 2026 年 1 个 30 年愿景
2026 年，签。2036 年，更新。2046 年，退休，触发。2056 年，30 年，传承。30 年愿景，1 个 2026 年：5000。愿景的 2 个 2026 年：合伙，长久；buy-sell，保障。30 年，1 个公司，2 代人。愿景是 2026 年的，30 年是合伙的。1 个愿景，30 年，0 纠纷。
二十一、Buy-sell 的 2026 年 5 大律师问题
触发，几个。估值，怎么算。资金，哪来。Connelly，咋办。更新，多久。5 大问题，1 个 2026 年：问律师。5 大问题的 2 个 2026 年：Connelly，2024 年；估值，每年。律师的 1 个 2026 年：5000，1 小时。5 大问题，1 个电话，5000，值。问题是 2026 年的，答案是律师的。
二十二、Buy-sell 的 2026 年 1 个 100 万目标
2026 年，100 万，公司。2028 年，200 万。2030 年，500 万。2032 年，1000 万。100 万目标，1 个 2026 年：buy-sell。目标的 2 个 2026 年：估值，公式；保险，保额。100 万，10 年，1000 万。目标是 2026 年的，1000 万是 10 年的。1 个目标，100 万，buy-sell 护航。
二十三、Buy-sell 的 2026 年 5 大 funding 组合
全保险，分期，现金，贷款，组合。5 大组合，1 个 2026 年：保险+分期。100 万的买断：保险 50 万，分期 50 万，5 年。全保险的，2 人，cross。分期的，没保险，散伙。现金的，有钱，任性。贷款的，SBA。5 大组合，1 个选，看触发。组合是 buy-sell 的血，没血，纸。
二十四、Buy-sell 的 2026 年 1 个 50 年愿景
2026 年把协议签了。2046 年更新过好几轮。2066 年传到第二代。2076 年成了百年老店。50 年愿景的起点是 2026 年的 5000 美元。餐馆的两个合伙人。50 年后是三代人。愿景是梦。buy-sell 是路。1 个愿景 50 年。1 张纸打底。
二十五、Buy-sell 的 2026 年 1 个 100 问
100 问，1 个 2026 年：合伙人问。触发，几个。估值，咋算。资金，哪来。Connelly，咋办。100 问的 2 个 2026 年：协议，1 张；律师，5000。100 问的 1 个答案：签，有。100 问，1 次会议，2 小时，全答。2026 年的 buy-sell，100 问，1 张纸，0 纠纷。会议是 2026 年的，100 问是合伙人的。
二十六、Buy-sell 的 2026 年 1 个 1 万小时
1 万小时，1 个 2026 年：律师。Buy-sell 的 1 万小时，500 个协议。2026 年的 1 万小时，起点，5000。1 万小时的 2 个 2026 年：Connelly，2024 年；5000，标准。1 万小时，1 个专家，buy-sell。2026 年的 1 万小时，2031 年，expert。1 个 1 万小时，500 个，0 纠纷。
二十七、给合伙人的 1 句实在话
Buy-sell 协议这东西，签的时候都觉得晦气。好好的生意，谈什么散伙。谈什么死亡。但恰恰是这种时候谈，才谈得成。真到有人去世。有人离婚。有人翻脸的时候。你拿什么谈。拿眼泪谈吗。5000 美元的律师费。买的是和平分手。很多人觉得合伙是讲感情的。谈钱伤感情。错了。恰恰是没谈钱。最后才伤感情。把 4 个触发写清楚。把估值公式写死。把资金来源定好。以后不管发生什么。照协议走。没人有话说。2026 年了。Connelly 案之后。老协议更要拿出来重看一遍。别让 2024 年的判决。坑了你 2026 年的公司。
第二个实在话是关于更新的。协议签完扔抽屉里，等于没签。公司今年值 100 万。明年值 500 万。估值公式 3 年不更新。触发的时候照老公式算。吃亏的一方当场翻脸。更新不用年年找律师。合伙人坐下来。把数字过一遍。签字。存档。半小时的事。保险受益人也一样。公司换了受益人。保单没换。钱赔给前妻。你找谁说理去。1 年 1 次。定在报税季。4 月 15 号之前。把协议。保险。估值。全过一遍。半天时间。买 1 年安心。这个习惯。比协议本身还重要。
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本文内容核验于 2026年10月6日。
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