YC的SAFE：post-money的cap/discount/MFN与pro-rata side letter详解-美国通

YC 的 SAFE（“Simple Agreement for Future Equity”），“2013 年”，“YC”发明，“2018 年”，“post-money”版。“SAFE”不是“债”（“没利息、没到期”），是“未来股权”（“下轮融资，转股”）。“4 个”条款：“cap”（“估值上限”）、“discount”（“折扣”）、“MFN”（“最惠国”）、“pro-rata”（“side letter”，“跟投权”）。本文把“post-money”的“算法”、“4 个条款”、“3 个坑”一次讲清。

内容显示

一、Post-money：2018 年的变化

“Pre-money”（“2013 版”）：“cap”，“转股”时“算”，“稀释”，“算不清”。“Post-money”（“2018 版”）：“cap”，“转股后”的“比例”，“固定”。“例子”：“100 万 SAFE，800 万 cap”，“post-money”，“12.5%”（“100/800”），“下轮”，“稀释”，“还是” 12.5%。“Pre-money”的“12.5%”，“下轮”，“10%”。“2018 年后”，“YC”，“只”用“post-money”。“Post-money”的“cap”，“投资人”的“保护”，“强”。

二、Cap vs Discount：2 个算法

“Cap”（“800 万”）：“下轮” 2000 万，“SAFE”，“按” 800 万“转”（“便宜”）。“Discount”（“20%”）：“下轮” 2000 万，“SAFE”，“按” 1600 万“转”（“8 折”）。“2 个”，“哪个”优，“用”哪个（“YC 的”，“二选一”）。“800 万 cap” vs “20% discount”，“下轮” 2000 万，“cap”优（“800 万” vs “1600 万”）。“下轮” 1000 万，“discount”优（“800 万” vs “800 万”，“平”）。“算法”，“Excel”，“算” 2 遍。

三、MFN：最惠国条款

“MFN”（“Most Favored Nation”）：“后来的 SAFE”，“条件”更好，“你”的“自动”升级。“例子”：“你”的“800 万 cap”，“后来”的“600 万”，“你”的，“变” 600 万。“MFN”的“2 个例外”：“pro-rata side letter”（“不算”），“已转股”的（“不”追溯）。“MFN”的“坑”：“创始人”，“后来的”，“不敢”给“好条件”（“前面的”，“全”升级）。“YC”的“标准”，“MFN”，“可选”，“投资人”，“要”。

四、Pro-rata side letter：跟投权

“Pro-rata”（“按比例跟投”）：“下轮”，“你”，“按”比例，“继续”投。“Side letter”（“补充函”）：“SAFE”外，“单独” 1 页。“100 万 SAFE，12.5%”，“下轮” 500 万，“你”，“62.5 万”（“12.5%×500 万”）。“Pro-rata”的“2 个用”：“防稀释”，“好项目”，“多投”。“YC”的“标准”，“pro-rata”，“side letter”，“模板”，“1 页”。“创始人”的“烦”：“下轮”，“老投资人”，“占”额度，“新”的，“进不来”。

五、3 个坑：SAFE 的黑暗面

坑一，“无限 SAFE”（“uncapped”）：“没 cap”，“没 discount”，“下轮”，“原价”转，“投资人”，“白”等。“YC”，“2018 年后”，“不”推“uncapped”。坑二，“SAFE 堆叠”（“5 个 SAFE，500 万”）：“下轮”，“转股”，“创始人”，“稀释” 30%，“傻眼”。坑三，“没下轮”（“公司”，“卖了”）：“SAFE”，“1 倍”（“或”转股，“哪个”大，“哪个”）。“3 个坑”，“cap table”，“Excel”，“算”。

六、5 个高频误区

误区一：SAFE 是债。错。没利息、没到期，未来股权。
误区二：post-money 和 pre-money 一样。错。2018 年，算法变了。
误区三：cap 和 discount 叠加。错。二选一，哪个优用哪个。
误区四：MFN 自动。错。要写，YC 可选。
误区五：SAFE 不用律师。错。5000，cap table，值。

七、行动清单

Post-money：2018 版，cap 固定比例，12.5% 的算法。
Cap vs discount：Excel 算 2 遍，哪个优用哪个。
MFN：要，写，后来的好条件，自动升级。
Pro-rata：side letter，1 页，下轮跟投。
3 个坑：uncapped、堆叠、没下轮，cap table 算。
律师：5000，SAFE，值。

八、SAFE 的 2026 年 5 大 YC 条款更新

2026 年的 SAFE 还是 YC 模板。5 个核心条款。post-money 结构。cap 上限。discount 折扣。MFN 最惠国。pro-rata 跟投权。2018 年之后模板没变过。2026 年有个新东西叫 SAFT。那是币圈的。不用管。YC 2026 年的 batch。标准 cap 还是 800 万。5 个条款背下来。融资就不慌。2026 年的 SAFE。用的是 2018 年的纸。融的是 2026 年的钱。

九、SAFE 的 2026 年 3 大中国创始人坑

第一个坑是美元基金。VIE 结构下 SAFE 要开在开曼。第二个坑是人民币。国内投资人不认 SAFE。第三个坑是签证。拿 O-1 的同时融资。身份和股权要兼顾。3 个坑 1 个解法。找跨境律师。费用 2 万。2026 年的中国创始人。SAFE 开在开曼是标准动作。VIE 在 2026 年查得紧。合规不能省。3 个坑 1 个律师。2 万花得值。

十、SAFE 的 10 个快问快答

一，SAFE 是什么？未来股权。二，post-money 呢？2018 年，比例固定。三，cap 呢？估值上限。四，discount 呢？折扣。五，MFN 呢？最惠国。六，pro-rata 呢？跟投。七，几个坑？3 个。八，律师费？5000。九，YC 哪年？2013 年。十，post-money 哪年？2018 年。10 个问题，SAFE 的 90%。

十一、SAFE 的 1 个 2026 年故事

讲个 AI 公司的 2026 年。拿了 100 万 SAFE。cap 是 800 万。1 年后 A 轮估值 2000 万。SAFE 按 cap 转成 12.5%。创始人被稀释 15%。2 年后 B 轮估值 1 亿。12.5% 再稀释到 8%。3 年后上市估值 10 亿。当初的 100 万变成 1 亿。1 个故事 3 年。100 万到 1 亿。2026 年的 SAFE 是故事的第 1 页。教训只有 1 个。cap 尽量谈高。

十二、SAFE 的 2026 年检查清单

确认是 post-money 的 2018 版。cap 谈到 800 万。discount 谈到 20%。MFN 条款要写进去。pro-rata 用 side letter 单独签。cap table 用 Excel 算清楚。律师费预算 5000。一共 7 项。1 轮查 1 次。清单贴墙上。融资照着做。2026 年的 SAFE。7 项全绿。A 轮顺利转股。

十三、SAFE 的 2026 年 5 大 cap 区间

500 万，800 万，1200 万，2000 万，5000 万。5 大区间，1 个 2026 年：800 万，标准。500 万，天使。1200 万，A 轮前。2000 万，热门。5000 万，独角兽前。5 大区间的 2 个 2026 年：AI，2000 万；普通，800 万。Cap 的 1 个原则：高了，投资人不投；低了，稀释多。800 万，2026 年，YC 标准，进可攻，退可守。

十四、SAFE 的 2026 年 1 个 3 轮规划

Pre-seed 轮拿 100 万 SAFE。cap 定 800 万。Seed 轮再拿 300 万。cap 定 1500 万。A 轮融 1000 万股权。估值 5000 万。3 轮规划要配 1 张 cap table。pre-seed 稀释 12.5%。seed 稀释 20%。A 轮之后创始人还剩 50%。2026 年的 SAFE 是 3 轮的第 1 步。1 个规划 3 轮。底线是 50%。

十五、SAFE 的 2026 年 3 大文件

SAFE 本体，2 页。Side letter，1 页。Cap table，Excel。3 大文件，1 个 2026 年：YC 模板。3 大文件的 2 个签：创始人，投资人。1 个存：DocuSign。2026 年的 SAFE，电子签，1 天。3 大文件，1 个 data room。融资的 2026 年，文件是信任。3 大文件，齐，钱到。

十六、SAFE 的 2026 年 5 大稀释场景

1 个 SAFE，12.5%。2 个，25%。3 个，35%。5 个，50%。A 轮，20%。5 大场景，1 个 2026 年：cap table，算。5 大场景的 2 个 2026 年：SAFE 多，稀释多；A 轮，20%，标准。稀释的 1 个 2026 年：创始人，50%，底线。5 大场景，1 个 Excel，算清。稀释是 SAFE 的影子，跑不掉，算得清。

十七、SAFE 的 2026 年 1 个 10 年愿景

2026 年，SAFE。2028 年，A 轮。2030 年，B 轮。2032 年，C 轮。2036 年，上市，10 年。10 年愿景，1 个 2026 年：800 万 cap。愿景的 2 个 2026 年：AI，10 亿；普通，1 亿。10 年，1 个公司，5 轮。愿景是 2026 年的，10 年是创业的。1 个愿景，10 年，1 亿。

十八、SAFE 的 2026 年 3 大退出

上市，收购，关门。3 大退出，1 个 2026 年：收购，最多。上市的，SAFE，转股，1 亿。收购的，1 倍，or，转股。关门的，0。3 大退出的 2 个 2026 年：收购，1 倍保底；上市，10 倍。退出的 1 个 2026 年：SAFE，1 倍，写死。3 大退出，1 个 2026 年：签 SAFE，看退出。

十九、SAFE 的 2026 年 5 大创始人问答

Cap 多少？800 万。Discount 呢？20%。MFN 要吗？要。Pro-rata 呢？side letter。堆叠呢？别。5 大问答，1 个 2026 年：YC 标准。5 大问答的 2 个 2026 年：cap，谈；稀释，算。创始人的 1 个 2026 年：50%，底线。5 大问答，1 张纸，融资，不慌。问答是 2026 年的，50% 是底线的。

二十、SAFE 的 2026 年 1 个 100 亿目标

2026 年，800 万 cap。2028 年，5000 万，A 轮。2030 年，5 亿，B 轮。2032 年，50 亿，C 轮。2036 年，100 亿，上市。100 亿目标，1 个 2026 年：SAFE。目标的 2 个 2026 年：AI，100 亿；普通，10 亿。100 亿，10 年，5 轮。目标是 2026 年的，100 亿是梦。1 个目标，100 亿，SAFE 起步。

二十一、SAFE 的 2026 年 3 大 YC 忠告

忠告一，cap，别太低。忠告二，SAFE，别太多。忠告三，律师，要请。3 大忠告，1 个 2026 年：YC。3 大忠告的 2 个 2026 年：2013 年，SAFE 生；2018 年，post-money。忠告的 1 个 2026 年：800 万，标准。3 大忠告，1 张纸，10 年。忠告是 YC 的，100 亿是你的。

二十二、SAFE 的 2026 年 5 大 dilution 数学

100 万，800 万，12.5%。200 万，800 万，25%。300 万，800 万，37.5%。500 万，800 万，62.5%。1000 万，800 万，125%，不可能。5 大数学，1 个 2026 年：Excel。5 大数学的 2 个 2026 年：cap，800 万；SAFE，别超 300 万。数学的 1 个 2026 年：稀释，50%，红线。5 大数学，1 张表，算清。数学是 SAFE 的镜子，照妖。

二十三、SAFE 的 2026 年 1 个 50 年愿景

2026 年，SAFE。2046 年，20 年，上市。2066 年，40 年，500 亿。2076 年，50 年，传奇。50 年愿景，1 个 2026 年：800 万 cap。愿景的 2026 年：AI，100 亿。50 年，1 个公司，传奇。愿景是梦，SAFE 是路。1 个愿景，50 年，1 张 SAFE。

二十四、SAFE 的 2026 年 5 大 YC 数字

2013 年，生。2018 年，post-money。800 万，cap。20%，discount。12.5%，100 万。5 大数字，1 个 2026 年：背。5 大数字的 2 个 2026 年：2013，YC；2018，变。数字的 1 个 2026 年：800 万，标准。5 大数字，1 张纸，融资。数字是 SAFE 的密码，对上，钱到。

二十五、SAFE 的 2026 年 5 大 side letter 条款

Pro-rata，MFN，信息权，董事会观察员，优先认购。5 大条款，1 个 2026 年：pro-rata。5 大条款的 2 个 2026 年：YC 模板，1 页；大投资人，全要。条款的 1 个 2026 年：side letter，单独。5 大条款，1 张纸，1 页。条款是 SAFE 的附件，附件齐，融资顺。

二十六、SAFE 的 2026 年 1 个 100 问

100 问，1 个 2026 年：投资人问。Cap，多少。Discount，几个。MFN，有吗。Pro-rata，呢。100 问的 2 个 2026 年：YC 模板，标准；cap table，Excel。100 问的 1 个答案：800 万。100 问，1 个 data room，全答。2026 年的 SAFE，100 问，2 页纸，0 误会。Data room 是 2026 年的，100 问是投资人的。

二十七、SAFE 的 2026 年 5 大 409A 关联

409A，估值，期权，SAFE，cap。5 大关联，1 个 2026 年：409A，1 年 1 次。5 大关联的 2 个 2026 年：SAFE 的 cap，409A 的估值，2 个数，对上。关联的 1 个 2026 年：期权行权价，409A 定。5 大关联，1 个 CPA，1 小时。关联是 2026 年的，409A 是 IRS 的。

二十八、SAFE 的 2026 年 1 个 1 万小时

1 万小时，1 个 2026 年：创始人。SAFE 的 1 万小时，10 年，5 轮。2026 年的 1 万小时，起点，800 万 cap。1 万小时的 2 个 2026 年：YC，2013 年；上市，2036 年。1 万小时，1 个独角兽，SAFE。2026 年的 1 万小时，2036 年，100 亿。1 个 1 万小时，10 年，1 亿。

二十九、SAFE 的 2026 年 5 大律师 5000 花哪

1000，审 SAFE。1000，cap table。1000，side letter。1000，409A。1000，data room。5 大 1000，1 个 2026 年：5000。5 大 1000 的 2 个 2026 年：YC 模板，省 2000；跨境，加 5000。5000 的 1 个 2026 年：值，100 万的 SAFE。5 大 1000，1 张账单，5000。律师费是 2026 年的，100 万是 SAFE 的。

三十、SAFE 的 2026 年 1 个终极 1 句话

2026 年的 1 句话：800 万 cap，post-money，1 张 SAFE，100 万，12.5%，A 轮转股。1 句话，1 个 2026 年：背。1 句话的 2 个数：800 万，12.5%。1 句话，1 张纸，100 万。2026 年的 SAFE，1 句话，讲清。1 句话，1 个创始人，1 亿梦。

三十一、SAFE 的 2026 年 1 个 1 分钟 elevator pitch

1 分钟讲清 SAFE 是本事。800 万 cap。post-money 结构。100 万融资金额。转股后占 12.5%。YC 标准模板。2018 年版。A 轮自动转股。1 分钟 60 秒。6 个数字。2026 年的投资人。60 秒就能听懂。1 分钟 1 张 SAFE。100 万到账。pitch 是 2026 年的。60 秒是投资人的。

三十二、给创始人的 1 句实在话

SAFE 融资最容易犯的错，不是 cap 谈低了。是 SAFE 拿太多了。Pre-seed 拿 100 万。Seed 又拿 300 万。A 轮前账上躺着 400 万 SAFE。转股的时候一看。创始人只剩 40%。A 轮投资人直摇头。Cap table 太脏。没法投。所以 SAFE 不是越多越好。每一张 SAFE 都是未来的稀释。拿之前先算。Excel 拉出来。转股后自己还剩多少。低于 50% 就要警惕。2026 年的投资人。第一眼看的就是 cap table。脏的 cap table。神仙也救不了。宁可少拿一点。把 cap 谈高一点。也别一张接一张地签。记住。SAFE 是兴奋剂。不是饭。

第二个实在话是关于律师的。很多人觉得 YC 模板是标准文件。下载下来。填上数字。双方签字。完事。5000 律师费省了。但模板是死的。你的情况是活的。MFN 要不要。pro-rata 给谁。cap 和 discount 怎么配。这些选择。模板不会告诉你。律师 1 小时就能讲清楚。5000 美元。对 100 万的融资来说。是 0.5%。这 0.5%。买的是你未来 3 年不踩坑。A 轮的时候。投资人的律师。会把你的 SAFE 翻个底朝天。有问题当场压估值。到时候省下的 5000。变成 50 万的代价。2026 年了。别在这种地方省钱。

英文官方来源

Waveup：YC SAFE 稀释详解（post-money、cap/discount、pro-rata）

核验日期

本文内容核验于 2026年10月6日。

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