被裁了，手里有没行权的 ISO（incentive stock option），HR 说“90 天内行权，过期作废”。90 天后，没行权的 ISO 要么变成 NSO（non-qualified，税更贵），要么直接作废。更狠的是：行权本身可能触发 AMT（alternative minimum tax）——2026 年行权，2027 年 4 月报税时，一张几万美元的 AMT 账单找上门。这篇讲 90 天窗口的规则、AMT 的测算、以及“行权还是放弃”的决策。
先说 ISO 的“金身”：在职时行权并持有（2 年+1 年，qualifying disposition），利得按长期资本利得（20%），这是 ISO 比 NSO 强的地方。但“离职”打破金身：90 天不行权，ISO 变 NSO（按普通收入，37%）。90 天，是“保住金身”的最后期限。
90 天窗口：精确规则
税法 422 条：ISO 必须在“授予后 10 年内”行权，且“离职后 3 个月内”行权，才能保住 ISO 资格。3 个月=90 天（按日历）。离职日（termination date）是 Day 0，第 90 天午夜截止。第 91 天还没行权：ISO 自动“降级”为 NSO（如果 plan 允许）或作废（如果 plan 不允许 NSO 转换）。注意：这是“税法”的 90 天，你公司的 plan 可能更严（有些 30 天），看你的 grant agreement，HR 说的 90 天是“税法上限”，plan 可以更短。
例外：残疾离职（disability），窗口 12 个月；去世，继承人按 plan 规则（通常 12 个月）。“被裁”（layoff）是“普通离职”，90 天，没得商量。还有个坑：“离职日”的定义——last day of employment（最后工作日），不是“遣散期结束日”。公司给你 2 个月遣散，但“雇佣关系”上周五结束，90 天从上周五算，不是从遣散结束算。问 HR 要“termination date”的书面确认，别自己猜。
行权要“钱”：ISO 行权要付“行权价 x 股数”（比如 1000 股 x 50 美元=5 万美元），90 天内要凑出这笔钱。没钱行权？三个选项：卖一部分（cashless exercise，但“卖”的那部分是 disqualifying，税贵）、借钱（margin loan，风险自负）、放弃（止损）。“没钱行权”是 90 天窗口最常见的“死因”，提前规划现金，别等到第 89 天。
AMT 触发：行权的“隐形税”
ISO 行权（qualifying 意图）本身不交“常规税”，但“行权价和市价的差”（bargain element）是 AMT 的“调整项”（adjustment）。举例：行权价 50 美元，行权时市价 150 美元，1000 股，bargain element=10 万美元。这 10 万美元加到你的 AMT 收入里，如果触发 AMT，税率 26%/28%，一张 2 到 3 万美元的 AMT 账单。2026 年行权，2027 年 4 月交 AMT——“行权时没花税钱，报税时补交”，很多人被这个“延迟”打懵。
AMT 测算（2026 Tax Year）：AMT 免税额（exemption）单身约 9 万美元（以 IRS Rev. Proc. 2025-32 为准，每年调）。你的“常规收入+10 万 bargain element-免税额”，超出的部分按 26%/28%。年薪 20 万美元的人，10 万 bargain element，大概率触发 AMT（常规税下你交 32%，AMT 下 26%/28%，“差”的部分就是 AMT）。CPA 的 AMT 测算 30 分钟，别自己估——AMT 的“免税额 phaseout”（高收入递减）很绕。
AMT credit：交的 AMT 不是“白交”，生成“AMT credit”，以后年度“常规税>AMT”时抵回来。但“抵回来”可能要很多年（每年只能抵“差额”），10 万美元的 AMT credit，抵 5 年是常态。所以 AMT 是“预付税”，不是“额外税”——但“预付 5 年”的现金流，对刚被裁的人，是雪上加霜。
行权 vs 放弃：决策框架
行权（90 天内）：适合“公司还在涨、你有现金、AMT 测算后能承受”的人。行权后“持有”（别卖），等 2 年+1 年做 qualifying disposition，利得按 20%。但“持有”有风险：股票跌了，AMT 照交（AMT 按“行权时市价”算，不按“卖出时”），“纸面富贵交真税”是 ISO 最惨的剧本（2000 年互联网泡沫，无数人因此破产）。
放弃（不行权）：适合“公司半死不活、行权价>市价（underwater）、没现金”的人。Underwater 的 ISO（行权价 150，市价 50），行权=花 15 万买值 5 万的东西，傻子才行权。直接放弃，0 成本。但“放弃”前确认：plan 有没有“延期”（有些公司 layoff 给 6 个月，不是 90 天）、有没有“回购”（公司按市价回购你的 vested ISO，白捡钱）。
折中：“行权一部分”。1000 股，只行权 300 股（AMT 可控），剩下的放弃。90 天窗口内，可以“分批”行权，不用“全或无”。CPA 测算“行权 X 股的 AMT”，找到“AMT 可承受”的最大股数，行权到那个数。这是“被裁 ISO”的标准答案：不贪、不怂，算到“AMT 刚好不疼”。
NSO 降级：更差，但不是世界末日
90 天没行权，ISO 变 NSO：行权时 bargain element 按“普通收入”（37%），没有 AMT 的“预付”概念，但税率更高。NSO 的“安慰奖”：没有 90 天限制（plan 允许的话，10 年内都行）、没有 AMT、没有“2 年+1 年”的持有要求（行权就按普通收入，卖出按资本利得）。
被裁后，NSO 的“行权窗口”看 plan：有些 plan 给 NSO 10 年，有些同样 90 天。问 HR 要“post-termination exercise period”的 plan 条款，别假设。NSO 行权同样要“钱”（行权价 x 股数），同样可以 cashless。NSO 的税务简单（行权=发工资），CPA 10 分钟算清——“简单”是 NSO 唯一的优点。
终极对比：ISO（90 天+AMT+20%）vs NSO（灵活+37%+简单）。“在职”时 ISO 完胜，“离职”后 NSO 的“灵活”开始值钱。被裁的人，时间比税率重要——“90 天凑 5 万美元”的压力，可能比“多交 10% 税”更致命。量力而行，别为了“税优”把现金流搞崩。
离职当天的 checklist
第一，拿到“termination date”书面确认（90 天从这天算）。第二，下载所有的 grant agreement（离职后系统权限可能关闭），确认每笔 ISO 的“行权窗口”（90 天还是 plan 特殊）。第三，数“vested 多少”（unvested 的，遣散协议有没有“加速”accelerate，没有就作废）。第四，找 CPA 做 AMT 测算（带上：行权价、市价、股数、年收入）。
第五，准备行权的钱（90 天内）。第六，决定“行权/放弃/部分行权”，第 60 天前决定（留 30 天执行 buffer）。第七，行权后“持有”还是“卖”：持有=赌公司涨+等 2 年+1 年；卖=disqualifying（按普通收入，但“落袋为安”）。被裁的人，“落袋”通常优于“赌”——你已经“赌”输了一次（被裁），别再“赌”第二次。
最后：ISO 的 90 天，是“税法”给的，不是“公司”给的。公司可以“更严”（30 天），不能“更松”（超过 90 天的“ISO”是假的，自动变 NSO）。看 grant agreement，不看 HR 的“口头”。白纸黑字，是你唯一的靠山。
常见问题快问快答
问：90 天内，公司“被收购”了，ISO 怎么办？答：看收购条款。通常“加速 vesting”（单触发/双触发），ISO 可能被“现金买断”（按收购价结算，disqualifying，普通收入）或“转换”（换成收购方的期权，90 天重算）。被收购+被裁，“双喜临门”的税务，找 CPA+律师，别自己扛。
问：AMT 的 10 万美元，有没有“减免”？答：AMT 有“免税额”（2026 年单身约 9 万），但“减免” bargain element 没有。唯一的“减”是“少行权”（行权 500 股，bargain element 5 万）。AMT 是“数学”，不是“政策”——数学上“少行权=少 AMT”，没有“技巧”。
问：行权后股票“跌”了，AMT 能退吗？答：不能（当年）。AMT 按“行权时市价”算，之后跌了，当年的 AMT 照交。但“卖出”时的“亏损”，可以抵“将来的利得”（capital loss），AMT credit 也还在（将来抵）。“行权 150、跌到 50、AMT 按 150 交”，这是 ISO 的“地狱模式”——行权前，问自己“跌 50%，我睡得着吗”，睡不着就别行权。
问：ISO 和“竞业限制”，有关系吗？答：没有直接关系，但“遣散协议”经常把“期权加速”和“竞业限制”绑在一起（“给你加速 6 个月，你 1 年不去竞对”）。签之前，律师看 30 分钟。“期权”是钱，“竞业”是前途，两个都别贱卖。
ISO 的“2 年+1 年”：离职后还算吗
算。“2 年”（授予日起）+“1 年”（行权日起）是“qualifying disposition”的时钟，和“在职”无关。2024 年 1 月授予，2026 年 3 月离职、90 天内行权，2026 年 6 月行权，持有到 2028 年 6 月（1 年）且 2026 年 1 月满 2 年，qualifying，利得按 20%。“离职”只影响“90 天行权窗口”，不影响“2 年+1 年”——“行权”后，你是“普通股东”，“持有”多久，自己定。
但“持有”的风险：2026 年 6 月行权（市价 150），2028 年 6 月卖（市价 80），“亏”了，但 AMT（按 150 算）“照交”。这是 ISO 的“地狱”（见正文）。“行权后立刻卖”（disqualifying，普通收入），“锁定”利润，不承担“持有风险”。被裁的人，“现金”是“命”，“持有”是“赌”——“赌”的，只用“输得起”的钱。
AMT credit 的“回收”时间表
2026 年交 3 万美元 AMT，生成 3 万 AMT credit。2027 年：常规税 5 万，AMT 4 万，“差”1 万，credit“抵”1 万，剩 2 万。2028 年：常规 5 万，AMT 4.5 万，抵 5000，剩 1.5 万。每年“抵”的上限是“常规-AMT”的“差”，“差”小，“回收”慢。3 万 credit，“回收”5 到 8 年是常态。
“加速”回收：搬去“无州税”的州（常规税降？不，AMT credit 看“联邦”，州税不影响）、“多”实现资本利得（利得推高“常规税”，“差”变大，credit“抵”得多）。但“为了回收 credit 而实现利得”，是“本末倒置”（利得的税 20%，credit 的“回收”1:1，数学上“不亏”，但“折腾”）。“自然”回收（每年正常报税，credit“慢慢”抵），是“正道”——AMT credit“不会”过期（“无限”carryforward），“急”什么。
常见问题快问快答
问：90 天内，公司“股价”跌了，还行权吗？答：看“行权价 vs 市价”。行权价 50，市价 40（underwater），行权=花 50 买 40 的东西，“傻”。放弃，0 成本。行权价 50，市价 60，“微利”，行权（AMT 小），“落袋”。90 天的“决策”，核心是“市价”，不是“情怀”——“前公司”的股票，“涨”了是“惊喜”，“跌”了是“常态”，别“恋爱脑”。
问：ISO 行权，要“通知”公司吗？答：要（走公司的“行权流程”，E*Trade/Schwab 的“行权”页面，或“纸质”行权通知）。“行权”是“法律行为”，不是“心里想想”。90 天“截止”前，“提交”行权指令（不是“到账”），“提交”的时间戳是“证据”。第 89 天“提交”，第 95 天“到账”，算“90 天内”（看“提交”）。但“别”卡 89 天，“系统”宕机，“哭”都来不及——第 60 天“提交”，留 30 天“buffer”。
问：ISO 行权后公司倒闭，AMT 能退回来吗？答：AMT 抵免可以结转到以后年度，但如果以后年度收入很低，可能多年用不完。这是 ISO 最大的风险之一。行权前评估公司前景，不要为了省税而承担过大的集中风险。
问：离职后 90 天行权窗口，可以延长吗？答：标准是 90 天，但有些公司提供更长的窗口，比如 1 年或 10 年。查看你的期权授予协议，上面会写明具体期限。如果公司允许延长，要确认税务处理是否变化。
问：ISO 和 NSO，最大的区别是什么？答：ISO 有税优，NSO 没有。ISO 行权时不交普通收入税，NSO 行权时按工资交税。但 ISO 有 AMT 和 90 天窗口的限制，NSO 更灵活。公司给哪种，入职时就要问清楚。
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英文官方来源
核验日期：2026-10-07
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