结论先行：EB-5 区域中心的项目，“贷款模式”（loan model）和“股权模式”（equity model）是两种完全不同的法律结构，风险和还款顺序天差地别。贷款模式下，你是“债权人”，项目方还钱时你排在前面；股权模式下，你是“股东”，项目赚钱了你分红，项目赔了你先亏。选错模式，等于选错风险。
很多投资人签约时只看“80 万美元、5 年返还”，不看“钱是以什么法律形式投进去的”。等到项目出问题才发现：贷款模式的“5 年返还”是有法律保障的，股权模式的“5 年返还”可能只是“预期”。这篇文章把两种模式拆开讲：法律结构、还款顺序、风险点，以及签约前必问的 5 个问题。
贷款模式：你是“债主”
贷款模式的结构是：你的 80 万美元进入“新商业企业”（NCE），NCE 把钱“借给”项目方（通常是开发商的项目公司，JCE），约定 5 到 6 年的借款期限、固定的利息。你的身份是 NCE 的“有限合伙人”，但 NCE 对 JCE 是“债权人”。
债主的优势是“还款顺序”：项目方的还款 waterfall（瀑布）里，债权人的还款优先级高于股权投资人。项目卖了、 refinance 了，先还银行的 senior loan，再还 EB-5 的 mezzanine loan，最后才轮到股权分红。“先还债、后分红”是铁律，贷款模式的投资人站在“分红”的前面。
贷款模式还有“抵押”：很多项目的 EB-5 贷款有项目资产的抵押（第二顺位，银行是第一顺位）。项目方还不上钱，NCE 可以执行抵押。虽然“执行抵押”在实践中很复杂（要和其他债权人协调），但“有抵押”比“没抵押”多一层保护。
贷款模式的“利息”：EB-5 贷款的利息通常很低（1% 到 3%），因为投资人的主要诉求是“绿卡”不是“收益”。利息归 NCE，再分配给投资人。“低利息”是 EB-5 的常态，不要指望靠 EB-5 赚钱。
股权模式：你是股东
股权模式的结构是：你的 80 万美元进入 NCE，NCE 用这笔钱“入股”项目公司（JCE），成为 JCE 的股东（通常是优先股）。你的回报是“分红 + 退出时的股权回购”，不是“固定利息 + 到期还本”。
股东的风险是“后偿”：项目赔了，股东先亏；项目赚了，股东后分。还款 waterfall 里，股权投资人排在所有债权人后面。如果项目烂尾、资不抵债，股权投资人的 80 万可能血本无归，而贷款模式的投资人至少还有抵押可以执行。
股权模式的“退出”：通常约定 5 到 6 年后，项目方按“约定价格”回购股权。但“回购”不是“刚兑”：如果项目方没钱回购，投资人只能继续当股东，或者折价转让。“5 年返还”在股权模式下是“目标”，不是“保证”。美国证券法禁止“保本承诺”，任何“保证返还”的股权项目都是违规的。
股权模式的“优势”：如果项目大赚，股权的分红可能高于贷款的利息。但 EB-5 投资人的首要目标是“绿卡 + 本金安全”，不是“高收益”。“可能多赚一点”的代价是“可能亏更多”，对绝大多数投资人来说，这个 trade-off 不划算。
还款顺序：一张图看懂 waterfall
项目结束（出售或 refinance）时，钱的分配顺序通常是：第一，银行的 senior loan（第一顺位抵押贷款）；第二，政府的税费、拖欠的工程款（法定优先）；第三，EB-5 的贷款（如果是贷款模式，第二顺位）；第四，开发商的 mezzanine loan（夹层贷款）；第五，优先股股东（如果是股权模式）；第六，普通股股东（开发商自己）。
看懂 waterfall 的意义是：贷款模式的 EB-5 排在第 3，股权模式的 EB-5 排在第 5。中间差了两个顺位，风险差了一个量级。签约前，一定要问项目方要“waterfall 结构图”，看不懂就找律师看。
还有一个“隐藏顺位”：“管理费”和“发行费”。有些项目的 NCE 管理人（区域中心）在 waterfall 里给自己留了“优先收费”的位置，投资人的钱先被扣了管理费，剩下的才进 waterfall。签约前看“费用结构”：管理费多少、什么时候扣、从哪扣。
移民局视角：两种模式对绿卡的影响
对 I-526E 审批来说，两种模式没有优劣之分：移民局看的是“投资真实”“资金合法”“创造就业”，不看“贷款还是股权”。但对“资金维持”（sustainability）有影响：RIA 改革后，投资款要维持 2 年。贷款模式的“2 年”从“放款”起算，股权模式的“2 年”从“入股”起算，起算点不同，要和项目方确认。
I-829（条件解除）阶段，两种模式都要证明“投资还在”“就业创造了”。贷款模式的“就业”按“贷款投向的项目”算，股权模式按“入股的项目”算，计算方法一样（都是 RIMS II 经济模型），没有区别。
“Redeployment”（再投资）：如果项目提前还款（贷款模式）或提前退出（股权模式），而你的“2 年维持期”还没到，钱要“再投资”到另一个项目。贷款模式的“提前还款”更常见（项目方 refinance），再投资的风险更高。签约前问清楚“提前还款/退出的 redeployment 安排”。
签约前必问的 5 个问题
第一问：“这是贷款模式还是股权模式？”让项目方明确回答，不要含糊。第二问：“waterfall 结构图能给我看吗？”看你的钱在第几顺位。第三问：“有没有抵押？第几顺位？”贷款模式问抵押，股权模式问“回购条款”。第四问：“管理费多少、什么时候扣？”费用结构要透明。第五问：“提前还款/退出的 redeployment 怎么安排？”2 年维持期内的再投资风险要提前知道。
5 个问题问完，你对项目的“法律结构”就有基本判断了。答不上来的项目方，或者“含糊其辞”的，直接 pass。EB-5 的“尽调”不是“走过场”，80 万美元不是小钱。
“优先股”的 EB-5 股权模式：和普通股的区别
EB-5 的股权模式，用的通常是优先股（preferred equity），不是“普通股”（common equity）。“优先”的意思是：分红时优先于普通股，项目清算时受偿顺序优先于普通股。但优先股依然排在“所有债权”后面：银行贷款、EB-5 贷款（如果是贷款模式）、夹层贷款，都比优先股先受偿。
优先股的“优先”是“相对”的：相对“普通股”（开发商自己）优先，相对“债权”劣后。签约前看“股权条款”：优先股的“股息率”（通常 1% 到 3%）、“累积还是非累积”（累积的意思是“今年没分的，明年补”）、“回购触发条件”。“累积优先股”比“非累积”对投资人更有利。
优先股的“坑”：有些项目的优先股条款里藏了“强制转普通股”（项目方有权把优先股转成普通股），一转，“优先”就没了。签约前让律师看“股权条款”的每一页，“转股”“稀释”回购三个关键词，一个都不能放过。
EB-5 项目的“退出机制”：5 年后钱怎么回来
退出是 EB-5 最不确定的环节。贷款模式的退出是“项目方还款”：5 到 6 年借款到期，项目方用“出售”或“再融资”的钱还 EB-5 贷款。“还款”的“钱从哪来”，签约前要问：项目方的“退出计划”是什么？“出售”给谁？“再融资”找哪家银行？“计划”越具体，退出越可信。
股权模式的退出是回购：项目方按“约定价格”回购你的优先股。“约定价格”通常是“原价”（80 万），不赚钱也不亏钱（分红另算）。回购的“钱从哪来”和贷款模式一样：出售或再融资。如果项目方“没钱回购”，投资人的选择是“继续当股东”（等）或“折价转让”（亏）。
退出的“时间”：“5 年”是“目标”，不是“承诺”。项目延期 1 到 2 年是常态，“7 年退出”比“5 年退出”更常见。签约前看“延期条款”：项目方可以延期几次、每次多久、延期要不要投资人投票。“无条件延期”的条款，对投资人最不利。
“区域中心”的资质：I-956F 批文怎么查
“区域中心”本身要有 USCIS 的“指定”（designation），“项目”要有 I-956F 的“批准”（approval）。“指定”不等于“批准”：“区域中心”被指定了，不代表它的“每个项目”都被批准了。签约前，两个都要查。
“I-956F 批文”的“查法”：让项目方出示 I-956F 的“批准通知”（approval notice），看“项目名称”“批准日期”“区域中心名称”。“批准通知”是“一页纸”，没有这页纸的项目，“I-526E”递不了（RIA 改革后，I-526E 必须关联“已批准”的 I-956F 项目）。“口头说批了”不算，“纸”拿出来才算。
“区域中心”的“黑历史”：USCIS 官网有“区域中心名单”，被“终止”（terminated）的区域中心会从名单上拿掉。签约前去官网查“名单”，确认你的区域中心还在。“被终止”的区域中心的项目，“I-526E”会被拒，“已递交”的也可能受影响。“名单”每月更新，“签约前查一次”是基本动作。
EB-5 的就业计算：10 个就业怎么算出来的
EB-5 要求每 80 万美元创造 10 个全职就业。区域中心项目的就业用 RIMS II 经济模型测算，包括直接就业、间接就业和衍生就业。直接就业是项目本身雇的人，间接就业是供应商的就业，衍生就业是员工消费带动的就业。三类加起来，10 个是底线，项目方通常做到 12 到 15 个，留余量。
就业报告的 3 个关键数字：总就业数、人均就业数、就业缓冲率。人均 12 个以上算健康，10 到 12 个算及格，刚好 10 个算危险。签约前问项目方要就业报告的摘要，看这三个数字。就业不够 10 个，I-829 转正会被拒，这是 EB-5 的硬红线。
行动清单
- 签约前确认“贷款还是股权”，两种模式的风险完全不同，不要只看“80 万、5 年返还”。
- 要 waterfall 结构图，看你的钱在第几顺位，“贷款”排在“股权”前面。
- 贷款模式问抵押，股权模式问“回购条款”，“保证返还”的承诺是违规的。
- 看费用结构：管理费、发行费多少，什么时候扣，从哪扣。
- 问 redeployment 安排：提前还款/退出后，钱去哪，“2 年维持期”怎么算。
- 所有法律文件找独立律师看，不要用项目方推荐的律师。
- 就业报告的摘要提前要，人均 12 个就业以上才算健康。
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英文官方来源
- USCIS：Employment-Based Immigration: Fifth Preference EB-5，佐证了 EB-5 投资金额（TEA 80 万美元/非 TEA 105 万美元）、10 个就业创造要求，以及 RIA 改革后的 2 年投资维持期。
- USCIS：Policy Manual, Volume 6, Part G – Investors，佐证了 EB-5 对“新商业企业”投资结构与就业创造计算方法的审查标准。
核验日期：2026年10月5日
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