LLC 注册完，每年乖乖交 800 美元的 franchise tax，却忘了还有个“两年一次”的 Statement of Information（SOI）。直到某天收到 Secretary of State 的“delinquency notice”（欠交通知），才知道：忘了交 SOI，先是 250 美元罚款，再拖可能被 suspended（暂停资格）——被暂停的 LLC 不能起诉、签的合同可能被认定无效、名字还可能被别人抢注。先给结论：LLC-12 每两年交一次，费用 20 美元；收到欠交通知 60 天内必须补交，否则 FTB 罚 250；被 suspended 了走 revivor（恢复）流程，补交+罚款+申请，一个都不能少。这篇文章讲清：SOI 的时间表、250 罚款的触发点、suspended 的 5 个后果，以及恢复的完整流程。
SOI 时间表：不是“每年”，是“每两年”
加州 LLC 的 Statement of Information（Form LLC-12）规则（Corp Code 17702.09）：注册后 90 天内交第一次，之后每两年交一次，交的时间窗口是“注册月份往前推 5 个月”的 6 个月窗口。举例：2024 年 7 月注册的，第一次 2024 年 10 月前交（90 天内），下一次是 2026 年 2 月到 7 月之间交。费用 20 美元，在线交（bizfile.sos.ca.gov）最快。最容易忘的：“我每年都交 800 块税了，怎么还要交这个？”——800 块是给 FTB（税局）的，SOI 是给 Secretary of State（州务卿）的，两个部门、两套系统、互不提醒。“公司没经营也要交吗？”要。“地址没变也要交吗？”要（没变的填 LLC-12NC 简化版）。“换了注册代理人（registered agent）呢？”换了就要立刻交一份新的 SOI，不能等两年。
250 美元罚款：60 天是生死线
错过 SOI 截止日，流程是这样的：第一步：Secretary of State 寄“Notice of Delinquency”（欠交通知）到你的注册地址（地址是旧的收不到？那是你的问题，SOI 的作用之一就是更新地址）。第二步：收到通知后 60 天内补交，只交 20 美元工本费，没有罚款——这是最后的“免费补救期”。第三步：60 天还没交，SOS 把你转给 FTB，250 美元罚款（Revenue & Taxation Code 19141）+ 20 美元工本费，一共 270。第四步：继续不交，suspended（暂停）。250 罚款是“按次”不是“按天”，别问“一天罚多少”。“我没收到通知”？SOS 按“注册地址”寄，寄了就算通知，“没收到”不是抗辩理由——这就是为什么“地址变了立刻更新 SOI”如此重要。
Suspended 的 5 个后果：比 250 贵得多
被 suspended（Corp Code 17713.10）的 LLC，法律上“半死不活”：1）不能起诉。别人欠你钱，你告不了（法院直接驳回），“恢复资格后可以重新告”，但时效不等人。2）签的合同“可撤销”。Suspended 期间签的合同，对方可以主张无效——“你当时都没资格做生意”。3）不能做生意。严格来说，suspended 的 LLC 在加州“没有”经营资格，继续经营本身违法。4）名字可能被抢。长期 suspended/forfeited，名字可能被别人注册走。5）恢复要补交所有欠款+罚款。欠的 SOI、欠的 800 块税、250 罚款、利息，一分不能少，还要交 revivor 申请费。“反正公司不做了，不管了”？不管=罚款和利息一直滚，FTB 的 800 块是按年算的，“僵尸 LLC” 5 年就是 4000+罚款+利息。不做了就正式解散（dissolution），别“晾着”。
Revivor 恢复流程：四步复活
已经被 suspended，复活流程：第一步：查清欠了什么。去 bizfile.sos.ca.gov 查 SOI 状态，去 FTB 查税和罚款，两边都要清。第二步：补交所有 SOI。欠几期补几期，每期 20 美元。第三步：交清 FTB 的税+罚款+利息。800 块年税（欠几年交几年）+250 罚款+利息。第四步：申请 revivor。FTB 出具“清税证明”，SOS 恢复 active 状态。在线申请+邮寄结合，整个流程 4 到 8 周（加急有，但贵）。“急着签合同/打官司”？先恢复，再行动，suspended 状态下签的合同、打的官司都有瑕疵。恢复后，设两个日历提醒：每年 4 月 15 日前交 800 块（FTB），每两年注册月前交 SOI（SOS）。“再忘一次”的代价，你已经知道了。
800 块 vs 20 块：加州 LLC 的“双税制”
华人开 LLC 最糊涂的就是“两笔钱”：第一笔：FTB 的 800 美元年税（franchise tax），每年交，“第一年”从 2021 年起有豁免（注册第一年免 800，之后每年交），“没赚钱也要交”，“没经营也要交”（除非正式解散）。第二笔：SOS 的 20 美元 SOI，每两年交。本文讲的是第二笔，但第一笔更贵、更容易滚出大账单。“双系统”记忆法：FTB 管“钱”（税），SOS 管“名”（注册信息）。两个都按时，才能“名利双全”。另外，LLC 还有“ gross receipts fee”（按加州收入阶梯收，收入 25 万以上才有），小生意基本碰不到，但收入上去了要记得。“我只在加州‘挂个名’，实际在外州经营”？注册在加州=加州 LLC=两笔钱都要交，“实际经营地”不影响。
Registered agent：被忽视的“法律门卫”
SOI 表上有一栏“Agent for Service of Process”（注册代理人），很多人随便填自己。它的作用是：接收法院传票和政府公文。“随便填”的风险：你搬家了没更新，传票寄到旧地址，你没收到，法院判你缺席败诉——“没收到传票”在“已按注册地址送达”面前，不是有效抗辩。选项：自己当（省钱，但地址公开+必须有人收件）；请专业 registered agent 公司（一年 100 到 300 美元，代收+扫描发你，地址不暴露）。“用朋友地址”？朋友搬家/不靠谱，你跟着倒霉。换 agent 必须立刻交新的 SOI（等不到两年）。记住：registered agent 是 LLC 的“法律门卫”，门卫失职，传票进不来，官司直接输。
华人开 LLC 特别容易踩的坑
- “800 块交了，SOI 肯定没问题”：两个部门、两套系统，FTB 不管 SOS 的事。每年查两次：FTB 的税、SOS 的 SOI。
- 注册地址是“朋友家”：朋友搬家没告诉你，欠交通知寄丢了，60 天免费补救期过了，250 罚款+ suspended。用稳定地址或专业 agent。
- “公司不做了，晾着吧”：晾着=800 块/年一直滚+250 罚款+利息。不做了就正式 dissolution（交 final 税+注销），一了百了。
- 多州经营只注册了一州：在加州“做生意”（有办公室、员工、仓库）要在加州注册 foreign LLC，“只在德州注册、人在加州干活”=无照经营+补税+罚款。
- SOI 和 Operating Agreement 搞混：SOI 是给政府的“年检”，Operating Agreement 是内部的“宪法”，两回事，都要做。
常见问题快答
- SOI 在线交还是邮寄？在线（bizfile.sos.ca.gov），即时确认+便宜，比邮寄省心很多。邮寄慢 2 到 4 周，还容易丢。
- Corporation（公司）也是两年一次吗？不是。Corporation 的 SOI 是每年一次（Form SI-100，25 美元），别和 LLC 的两年搞混。
- Suspended 期间报的税有效吗？税还是要报要交（FTB 照收），但“经营资格”是暂停的。“税照交、生意照做”=“交钱但没资格”，赶紧 revivor。
- Revivor 要找律师吗？简单的（就欠一两期 SOI+税），自己按流程走就行。复杂的（多年欠税、多州问题），找 CPA/律师，FTB 的利息谈判有空间。
Franchise tax 800 块：详解与豁免
加州 LLC 的 800 美元年税（franchise tax）是“存在税”：不管赚不赚钱、经不经营，注册了就要交，每年 4 月 15 日前交给 FTB。“第一年豁免”：2021 年起，注册第一年免 800（之后每年交）。“没经营也要交？”要，除非正式解散。“晚交呢？”5% 滞纳金+每月 0.5%（上限 25%）+利息，滚起来很快。“欠了 3 年 800 块+罚款”？FTB 会发“Notice of Suspension”（和 SOS 的 suspended 是两回事，FTB 这边叫 forfeited），同样不能做生意、不能起诉。“ LLC 没开银行账户”？不影响，“注册了”=“欠税了”。记住：800 块是“年年有”，SOI 是“两年一次”，两个日历提醒，分开设。
Dissolution：正式解散，别“晾着”
公司不做了，正确姿势是正式解散（dissolution），不是“晾着”：第一步：成员投票同意解散（按 Operating Agreement 的程序）。第二步：清债务（欠供应商的、欠税的，先还）。第三步：向 FTB 交 final 税表，写“final”。第四步：向 SOS 交 Certificate of Dissolution（LLC-3），50 美元（以官网为准）。第五步：注销 EIN（IRS）、关银行账户、取消 business license。“晾着”的代价：800 块/年一直滚+250 罚款+利息，5 年=小 1 万。“以后还想用这个名字”？解散了名字就释放了，“占着名字”的正确方法是“按时交钱维持”，不是“晾着”。“欠着税解散”？先清税才能解散，FTB 不放行，SOS 不受理。
Foreign LLC：在加州做生意的外州公司
“我在德州注册了 LLC，在加州有仓库/员工，要在加州再注册吗？”要。在加州“transacting business”（有办公室、员工、仓库、经常性业务），必须注册 Foreign LLC（Form LLC-5），同样交 800 块年税+两年一次 SOI。“不注册会怎样？”不能在加州法院起诉（“原告资格”都没有），被查到补税+罚款。“我就是偶尔来加州见客户”？“偶尔”不算 transacting business，具体看“业务的持续性”，拿不准问律师。“加州注册+德州也做生意”？反过来，在德州也要注册 foreign。“多州经营”的合规成本是“州数×（年税+SOI）”，开分公司前算好账。“只在网上卖货，发货到加州”？“经济关联”（economic nexus）可能触发税务义务，具体问 CPA。
EIN：LLC 的“身份证号”
注册完 LLC，下一步是向 IRS 免费申请 EIN（Employer Identification Number）：“没员工也要吗？”要——开银行账户、报税、请 contractor 发 1099，都要 EIN。“没有 SSN 能申请吗？”能，填 SS-4 表传真/邮寄（比在线慢，4 到 6 周）。“EIN 和 LLC 号是一回事吗？”不是，LLC 号是加州给的（entity number），EIN 是联邦给的，两个都要。“一个 LLC 一个 EIN”，开了 3 个 LLC，3 个 EIN，别混用。EIN 申请免费，任何收你“EIN 代办费”几百块的，都是坑，IRS 官网 15 分钟搞定。
Business license：市政府的营业执照
州里注册了 LLC，市里还要办 business license（营业执照）：“在家办公也要吗？”多数城市要（home-based business 也要登记）。“多少钱？”看城市，几十到几百/年。“不办会怎样？”市政府罚款+不能“合法经营”，被查到补办+罚款。“跨市做生意呢？”主要经营地办一张，去别的市“摆摊/施工”可能要临时许可，具体问各市。“ LLC 和 business license 是一回事吗？”不是，LLC 是“州”的组织形式，business license 是“市”的经营许可，两个都要。开奶茶店/餐馆的，还有卫生许可、招牌许可等，见本系列“开店许可”篇。
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英文官方来源
核验于 2026年10月3日
免责声明
本文仅供一般信息参考，不构成法律或税务建议。LLC 合规要求以 SOS 和 FTB 官网最新说明为准，复杂情况请咨询加州持牌律师或 CPA。
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