中国商务部发布商业秘密保护草案 拟对危害国家安全利益外国实体反制

中国商务部10月26日星期一发布商业秘密保护条例草案，公开征求社会意见。草案提出，对危害中国国家主权、安全或发展利益，或者构成现实威胁的外国实体，中国方面拟采取相应措施，包括限制或禁止其在华新增投资，以及限制或禁止涉华货物与技术的进出口。草案公开征求意见的截止日期为11月24日。

事件经过

中国商务部于10月26日发布了商业秘密保护条例草案，并启动公开征求意见程序。草案的发布意味着商业秘密保护的相关规则进入立法征求意见阶段，社会各界可以在规定期限内就草案内容提出意见和建议。

草案的核心内容之一，是针对外国实体的反制措施。草案提出，对于危害中国国家主权、安全或发展利益的外国实体，或者对上述利益构成现实威胁的外国实体，中国方面可以采取措施加以应对。措施的具体形式包括限制或禁止相关实体在中国新增投资，以及限制或禁止涉华货物与技术的进出口。

限制新增投资意味着相关外国实体将无法在中国设立新的企业、扩大现有投资规模或参与新的投资项目。限制进出口则涉及货物贸易和技术贸易两个方面，相关实体与中国之间的货物进出口和技术进出口活动都可能受到限制。草案将这两类措施并列，显示反制手段覆盖投资和贸易两个领域。

草案公开征求意见的期限为一个月左右，截止日期为11月24日。在此期间，企业、行业协会、法律界人士和公众都可以向商务部提交意见。征求意见结束后，商务部将根据收集到的意见对草案进行修改完善，再按程序推进后续立法工作。

各方反应

路透社报道了商务部发布商业秘密保护条例草案的消息，重点关注草案中针对外国实体的反制措施。报道指出，草案将反制措施与国家主权、安全和发展利益挂钩，适用范围明确指向对中国构成危害或现实威胁的外国实体。

草案的发布正值中美经贸关系持续紧张的背景之下。近年来，中美之间在技术出口管制、投资审查和数据安全等领域出台了一系列措施。商务部此次发布的草案，将商业秘密保护与国家安全议题结合起来，是中国完善相关法律体系的又一步。

在华外资企业对草案的关注点可能集中在反制措施的适用标准和执行程序上。草案提到的危害或现实威胁如何认定、由哪个部门负责认定、相关实体是否享有申诉渠道，这些细节都将影响草案的实际执行效果，也关系到外资企业的合规安排。

截至目前，商务部尚未公布征求意见阶段收到的反馈情况。草案仍处于征求意见阶段，最终版本可能根据各方意见作出调整，相关措施的具体实施细则也有待进一步明确。

背景与影响

商业秘密是企业核心竞争力的重要组成部分，涵盖技术配方、工艺流程、客户名单、经营策略等不为公众所知、具有商业价值的信息。各国普遍通过立法保护商业秘密，防止其被不正当获取、使用或披露。

中国现行的商业秘密保护主要依据反不正当竞争法等法律法规。近年来，随着技术竞争加剧和数据流动加快，商业秘密保护的重要性日益凸显。商务部此次发布专门的商业秘密保护条例草案，表明中国正在加强这一领域的制度建设。

草案将商业秘密保护与国家安全挂钩，反映了当前国际经贸环境的变化。技术、数据和商业信息日益成为大国竞争的焦点，各国都在完善相关法律工具，以维护自身的安全和发展利益。中国的草案与美国、欧盟等经济体近年来出台的投资审查和出口管制措施，在思路上存在相似之处。

对在华外国实体而言，草案的出台意味着合规环境可能发生变化。企业需要关注草案的最终版本，了解反制措施的触发条件和适用范围，并在投资决策和贸易安排中加以考虑。合规成本的上升，是跨国企业在当前环境下面临的共同挑战。

从立法程序看，草案发布后还有征求意见、修改完善、审议通过等多个环节，最终文本可能与当前草案存在差异。11月24日征求意见截止后，商务部将汇总各方意见，对草案进行修订。相关措施何时正式生效，以官方后续发布为准。

公开征求意见是中国立法程序中的常规环节。国务院部门在起草行政法规草案时，通常会通过官方网站向社会公开征求意见，征求意见的期限一般不少于30天。企业、行业协会、律师事务所和普通公众都可以在期限内提交书面意见。起草部门在汇总意见后，会对草案进行修改完善，再按程序报送审议。这一程序的目的是提高立法质量，使法规更符合实际情况。

商业秘密的界定有相对明确的标准。按照通行的法律定义，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。技术信息包括配方、工艺、设计图纸和源代码等，经营信息包括客户名单、进货渠道、营销策略和定价方案等。权利人需要证明信息具有秘密性、价值性和保密性，才能主张商业秘密保护。

近年来，中国陆续出台了与国家安全和经贸相关的法律法规，涉及出口管制、数据安全、反外国制裁等多个领域。这些法律共同构成了中国维护国家安全和发展利益的法律工具箱。商务部此次发布的商业秘密保护条例草案，是在这一背景下出台的又一项制度安排，其反制措施与已有法律工具相互衔接，形成更完整的体系。

对跨国企业而言，草案的出台意味着合规要求可能进一步提高。企业在华经营需要关注的合规领域，已经从传统的市场准入、税收和劳动用工，扩展到数据跨境流动、技术出口管制和商业秘密保护等多个方面。企业法务部门需要跟踪草案的征求意见进展，评估最终版本对自身业务的影响，并提前做好合规预案。

反制措施的执行程序是草案受到关注的另一个方面。草案提出对外国实体采取限制或禁止措施，但具体的认定标准、决策部门和执行流程，仍需在后续条款中进一步明确。认定程序是否透明、相关实体是否有陈述和申辩的机会、措施是否有期限和复审机制，这些细节将直接影响草案的公信力和可执行性。

从企业合规角度看，草案的出台提醒在华外资企业关注商业秘密管理的双向风险。一方面，企业需要保护自身的商业秘密不被侵犯；另一方面，企业在经营活动中也需要避免不当获取他人的商业秘密。建立健全内部保密制度、规范员工流动中的信息管理、加强与合作伙伴的保密协议，是企业应对新规的常规做法。

草案的征求意见期限为一个月左右，截止日期为11月24日。这一期限符合行政法规草案征求意见的常规安排，给予各方充分的时间研究条款、准备意见。商务部在征求意见结束后，将根据反馈对草案进行修改，修改后的版本可能在表述和适用范围上有所调整，最终文本以官方正式发布为准。

权威一手来源

本文信息来源为路透社的报道。报道内容包括中国商务部10月26日发布商业秘密保护条例草案、草案拟对危害或构成现实威胁中国国家主权、安全或发展利益的外国实体采取反制措施，以及草案公开征求意见至11月24日。草案全文和具体条款，以商务部官方发布的文本为准。

核验日期：2026年10月26日

免责声明

本文内容基于公开报道整理，仅供信息参考，不构成任何投资或法律建议。草案内容处于征求意见阶段，最终版本可能调整，相关措施的适用范围和实施细节以官方正式发布为准，读者如需了解最新进展，请查阅商务部和路透社等权威渠道的后续报道。

关注美国通官方微信号 UUUMGT，获取更多美国华人生活资讯。