美国财政部 10 月 23 日公布了《全面对外投资国家安全法案》（COINS Act）实施细则草案，把美国对华对外投资管制扩大到六大先进技术领域，在原有芯片管制基础上新增生物技术与高超音速。草案规定，价值超过 5 万美元的股权交易、合资企业与绿地投资项目，将触发强制申报或直接被禁止，具体取决于所涉技术的敏感程度。同一套管制同样适用于俄罗斯、朝鲜、伊朗与古巴。
这份《拟议规则制定通知》是对 2025 年 12 月国会通过的 COINS 法案的落地操作。国会最初要求管制的五个领域是半导体、人工智能、量子计算、超级计算与高超音速系统，法案同时授予财政部长行政裁量权，可把有助于外国军事或监控项目的技术增列进来。财政部长贝森特动用这一授权，把生物技术纳入筛查体系，成为美国对外资本管制首次超出数字与硬件供应链的重大扩张。
财政部表示，管制的目的是阻止对手利用美国投资发展可能威胁国家安全的关键技术。草案目前向公众征求意见，截止日期为 2026 年 12 月 7 日，在汇总意见后才会发布最终规则。需要区分的是，这与中国自身的对外投资管理规定是两回事：本篇是美国对投向中国的资本实施的管制。
事件经过
根据多家媒体 10 月 23 日的报道，美国财政部公布了实施 COINS 法案的《拟议规则制定通知》，对现有的“对外投资安全计划”进行更新。草案覆盖的六大技术领域为：半导体技术、人工智能、量子信息技术、高性能计算与超级计算、高超音速系统、生物技术。其中高超音速系统指能够以五倍音速以上飞行的系统；对于人工智能，财政部在草案中使用了特朗普政府偏好的表述“超级智能”（SI）。
草案设定了 5 万美元的交易门槛。超过这一金额的合格投资交易，将根据技术能力触发强制申报义务，或被直接禁止。财政部同时明确，草案针对的是特定类型的投资交易，排除了许多普通的金融投资，例如公开市场上的股票买卖等。也就是说，并非所有流向相关国家的美国资金都在管制范围内，关键看交易是否属于被界定的合格投资。
在适用地域上，管制不限于中国大陆，还包括香港与澳门。草案把俄罗斯、朝鲜、伊朗与古巴列为“受关注国家”，适用与中国完全相同的资本筛查标准。美联社指出，把俄罗斯纳入的时间点，距离特朗普总统在一项柴油交易后豁免对俄制裁仅过去几天。
财政部长贝森特表示，该规则旨在防止对手利用美国的投资来发展威胁国家安全的关键技术。草案公布后进入公众评议期，财政部将在审阅意见后发布最终法规，因此目前公布的版本并非最终定稿，条款仍可能调整。
各方反应
财政部官员强调，这套规则落实的是国会 2025 年通过的立法意图，即把对外投资审查框架从行政命令层面上升为成文法，并授权其向更多技术与更多国家扩展。贝森特把生物技术增列进来，被视为动用部长法定授权的标志性动作。
中国外交部已对这类针对商业投资的限制措施表达反对，具体表述以中方官方声明为准。法律界人士则提醒企业注意合规成本上升：专精网络安全、投资规则与出口管制的 WilmerHale 合伙人 Jason Chipman 表示，新规将要求企业建立更实质性的合规项目来管理风险，涉及相关技术的跨境交易需要更早启动申报评估。
市场与学界对草案的讨论集中在两个点上。一是 5 万美元的门槛相对较低，意味着大量中小规模的技术合作与早期投资都可能落入筛查范围；二是“申报或禁止”的二分机制下，企业需要准确判断自身交易触及的是哪一档技术能力清单，误判可能导致交易被叫停。具体技术参数以财政部公布的草案文本为准。
值得注意的是，草案把“超级智能”作为人工智能的正式表述写入监管文件，这一用词本身也引发关注。财政部未就用词选择作出额外解释，相关定义以草案文本为准。
背景影响
美国对华对外投资管制始于 2023 年。当时拜登总统签署行政命令，限制美国对华在半导体、量子计算与人工智能三个领域的对外投资，财政部随后建立了“对外投资安全计划”。2025 年 12 月 18 日，国会通过 COINS 法案并将其纳入 2026 财年《国防授权法案》，把这套框架法定化，同时授权扩大到更多技术与更多外国，新增的国家包括古巴、伊朗、朝鲜与俄罗斯。此次草案正是把这部法律落到操作层面的第一步。
与拜登时期的行政命令相比，法定化后的框架有两个显著变化：一是技术覆盖面从三个领域扩大到六个，首次把生物技术这种生命科学领域纳入资本管制；二是地域从主要针对中国扩展到五个“受关注国家”。这标志着美国的技术竞争工具箱里，资本管制正与出口管制、实体清单并列，成为常态化手段。
对企业而言，评议期是表达意见的窗口。财政部征求意见至 12 月 7 日，之后才会定稿。在最终规则出台前，已有或计划中的相关交易应密切跟踪草案变化，并咨询专业律师评估申报义务。最终条款以财政部发布的正式规则为准。
判定一笔交易是“申报”还是“禁止”，关键看技术能力分档。草案延续了对外投资安全计划的分层逻辑：触及最敏感技术能力的交易直接禁止，敏感度次之的则要求向财政部申报，由官方评估风险。企业需要对照草案中的技术参数清单自行初步判断，误判可能导致交易被叫停或事后追责。具体分档标准以财政部公布的草案文本为准。
豁免情形同样值得注意。草案明确排除了许多普通的金融投资，例如在公开市场上买卖股票等不涉及控制权或技术转移的交易。这意味着管制的矛头对准的是股权投资、合资经营与绿地新建这类可能带来技术外溢的“合格投资”，而非所有流向相关国家的美国资金。这一边界对跨境投资基金尤为重要：被动型的证券组合投资不在射程之内，主动型的技术类直投则首当其冲。
地域名单的扩大也有来头。2025 年 12 月国会通过 COINS 法案时，就已把古巴、伊朗、朝鲜与俄罗斯列为“受关注国家”，此次草案只是把这一立法决定落到操作层面。美联社特别指出，把俄罗斯纳入草案的时间点，距离特朗普总统在一项柴油交易后豁免对俄制裁仅过去几天，形成“一边豁免制裁、一边收紧投资管制”的对照。
时间表上，草案目前处于征求意见阶段，截止 2026 年 12 月 7 日。财政部在汇总意见后才会发布最终规则，最终规则还将设定生效日期。在最终规则落地前，已有或计划中的相关交易应密切跟踪草案变化，提前咨询专业律师评估申报义务。对美元基金而言，投向中国硬科技项目的交易结构可能需要重新设计，合规前置正在成为标配。
草案对“美国主体”的界定包括美国公民、永久居民与在美国注册的企业，其境外子公司的相关交易也可能被纳入视野，具体适用范围与穿透规则以财政部公布的草案文本为准。在美注册的投资机构若通过离岸架构投向相关领域，同样需要评估申报义务，架构设计本身不能作为规避依据。
权威一手来源
- 美国财政部《拟议规则制定通知》（NPRM，2026年10月23日公布）
- 美联社《US Treasury proposes a rule to crack down on high-tech investments in China, other adversaries》（2026年10月23日）：https://www.thehindubusinessline.com/news/world/us-treasury-proposes-a-rule-to-crack-down-on-high-tech-investments-in-china-other-adversaries/article71615293.ece/amp/
- The Hill 相关报道（2026年10月23日）
核验日期：2026-10-23
免责声明
本文内容编译自公开报道与官方发布信息，仅供了解新闻事件参考，不构成任何投资或法律建议。草案为征求意见稿而非最终规则，具体条款以美国财政部公布的正式文本为准，涉相关交易的企业请咨询专业律师。
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